Vốn điều lệ đóng một vai trò quan trọng trong suốt quá trình hoạt động của doanh nghiệp, khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là vốn do các thành viên, cổ đông cam kết góp trong một thời hạn nhất định. Trong thực tế, nhiều loại doanh nghiệp trong đó có công ty trách nhiệm hữu hạn phải thực hiện giảm vốn điều lệ để phù hợp với tình hình và điều kiện cụ thể. Để hỗ trợ khách hàng hiểu rõ hơn về quy định này, LAW FOR LIFE xin đưa ra bài viết điều kiện giảm vốn công ty TNHH sau đây.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp năm 2020;
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?
Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một trong các loại hình doanh nghiệp phổ biến. Theo khoản 7 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm hai loại hình là: công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, cụ thể:
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật Doanh nghiệp.
Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân. Do đó công ty có tài sản độc lập, có con dấu riêng, trụ sở riêng và có thể tự nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập mà không bị lệ thuộc vào tư cách của chủ sở hữu.
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn. Luật Doanh nghiệp 2020 cũng đã quy định cụ thể các loại tài sản được sử dụng để góp vốn vào công ty, doanh nghiệp có thể là đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng đồng Việt Nam.
- Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong điều lệ công ty;
- Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong điều lệ công ty.
Vốn điều lệ đóng vai trò quan trọng trong hệ thống cấu trúc tài chính của công ty với nhiều ý nghĩa quan trọng như:
- Dùng để xác định tỷ lệ phần vốn góp hay sở hữu cổ phần của thành viên, cổ đông trong công ty. Thông qua đó làm cơ sở cho việc phân chia quyền, lợi ích và nghĩa vụ giữa các thành viên, cổ đông trong công ty.
- Dùng để xác định điều kiện kinh doanh đối với một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.
- Vốn điều lệ còn là sự cam kết mức trách nhiệm bằng vật chất của các thành viên với khách hàng, đối tác, cũng như đối với doanh nghiệp tương đương.
Điều kiện giảm vốn công ty trách nhiệm hữu hạn
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;
- Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật Doanh nghiệp. Theo đó, chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định nêu trên, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
Hoàn trả vốn cho thành viên
Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đáp ứng đủ các điều kiện sau:
- Đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp;
- Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
Mua lại vốn góp
Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật Doanh nghiệp. Theo đó, thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
- Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
- Tổ chức lại công ty;
- Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Không thanh toán đủ khi thành lập doanh nghiệp
Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật Doanh nghiệp. Theo đó, thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại. Sau thời hạn quy định nêu trên mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
- Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
- Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
- Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
Một số câu hỏi liên quan đến điều kiện giảm vốn công ty TNHH
Hồ sơ giảm vốn công ty TNHH bao gồm các loại tài liệu giấy tờ nào?
Căn cứ Điều 51, hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH bao gồm các loại tài liệu giấy tờ sau:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
- Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
- Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ trong trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp.
Thủ tục giảm vốn công ty TNHH được quy định như thế nào?
Sau khi nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ (căn cứ khoản 1 Điều 33 Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
Đồng thời, công ty cần tiến hành công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi giảm vốn điều lệ, vốn đầu tư.
Bên cạnh đó, nếu việc giảm vốn điều lệ dẫn đến việc thay đổi số cổ đông/thành viên của công ty xuống dưới số lượng cổ đông/thành viên tối thiểu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty cần tiến hành thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
Dịch vụ tư vấn giảm vốn công ty trách nhiệm hữu hạn của LAW FOR LIFE
- Tư vấn trao đổi với khách hàng về điều kiện giảm vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
- Tư vấn, trao đổi với khách hàng về hồ sơ, trình tự thủ tục giảm vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
- Soạn thảo hồ sơ giảm vốn doanh nghiệp cho khách hàng;
- Đại diện khách hàng thực hiện thủ tục đăng ký giảm vốn với cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Quý khách hàng có nhu cầu tư vấn về điều kiện giảm vốn công ty trách nhiệm hữu hạn, xin vui lòng liên hệ LAW FOR LIFE để được hỗ trợ tốt nhất.
