Việc giảm vốn điều lệ là một trong những thay đổi quan trọng ảnh hưởng đến hoạt động và cấu trúc của công ty TNHH hai thành viên trở lên. Do đó, nắm rõ thủ tục thực hiện là vô cùng cần thiết để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu quả cho quá trình này. Bài viết này sẽ cung cấp cho bạn thông tin chi tiết về các bước thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ cho loại hình công ty này.
Các trường hợp giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên
- Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên: Trường hợp này xảy ra khi công ty có lợi nhuận sau thuế đủ để thanh toán và các thành viên đồng ý. Việc hoàn trả phải được thực hiện theo tỷ lệ phần vốn góp của từng thành viên.
- Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên: Điều này có thể do thành viên tự nguyện đề nghị, công ty vi phạm nghĩa vụ với thành viên hoặc thành viên mất năng lực hành vi dân sự. Giá mua lại được xác định dựa trên giá trị thực tế của phần vốn góp tại thời điểm mua lại.
- Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn: Trong trường hợp này, công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng phần vốn góp chưa được thanh toán. Tuy nhiên, cần có sự đồng ý của các thành viên còn lại.
Giảm vốn điều lệ do công ty hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên
Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đáp ứng 02 điều kiện:
- Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp.
- Công ty bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.
Giảm vốn điều lệ do công ty mua lại phần vốn góp của thành viên
Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
- Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên.
- Tổ chức lại công ty.
- Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định.
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.
Giảm vốn điều lệ do các thành viên không góp đủ vốn
- Thành viên phải góp vốn cho công ty TNHH hai thành viên trở lên đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
- Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp.
- Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký giảm vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên
Hồ sơ giảm vốn điều lệ cho công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Theo mẫu quy định tại Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ: Nêu rõ lý do, phương thức giảm vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của từng thành viên sau khi giảm (nếu có).
- Báo cáo tài chính gần nhất: Chỉ áp dụng trong trường hợp giảm vốn điều lệ do hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên hoặc mua lại phần vốn góp của thành viên.
- Giấy ủy quyền (nếu có): Trường hợp người đại diện theo pháp luật không trực tiếp thực hiện thủ tục.
- Bản sao chứng thực CMND/CCCD/hộ chiếu người được ủy quyền (nếu có).
Quy trình thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên
Quy trình giảm vốn điều lệ cho công ty TNHH hai thành viên trở lên được thực hiện theo các bước sau:
- Bước 1: Hội đồng thành viên họp và thông qua nghị quyết, quyết định giảm vốn điều lệ.
- Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ theo quy định.
- Bước 3: Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.
- Bước 4: Nhận Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Lưu ý:
* Sau khi giảm vốn điều lệ, vốn điều lệ của công ty phải đáp ứng mức vốn điều lệ tối thiểu quy định cho loại hình doanh nghiệp tương ứng.
* Công ty phải thực hiện công khai thông tin về việc thay đổi vốn điều lệ trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
* Việc giảm vốn điều lệ có thể ảnh hưởng đến quyền và nghĩa vụ của các thành viên, do đó cần được thực hiện một cách cẩn trọng và đảm bảo tính công bằng cho tất cả các bên liên quan.
Thủ tục giảm vốn điều lệ là một thủ tục khó khăn và phức tạp, vì vậy mà công ty TNHH hai thành viên trở lên cần cân nhắc kĩ về khả năng tài chính cũng như tình hình sản xuất kinh doanh của công ty mình đê đăng ký vốn điều lệ cho phù hợp, tránh việc phải giảm vốn chỉ sau một thời gian ngắn hoạt động.
Mọi thông tin, khó khăn, vướng mắc trong quá trình giảm vốn điều lệ công ty TNHH Quý khách hàng vui lòng liên hệ LAW FOR LIFE để được tư vấn và hỗ trợ chi tiết.
