Trong nền kinh tế thị trường, công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp phổ biến với nhiều ưu thế. Chính vì vậy mà loại hình này được nhiều nhà đầu tư lựa chọn khi góp vốn thành lập. Công ty cổ phần là công ty có tính chất đối vốn, và có tính “mở” điển hình, nên vấn đề cổ đông góp vốn khi thành lập công ty cổ phần là một trong những nội dung quan trọng được pháp luật quan tâm điều chỉnh trong quá trình tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần. Vậy với vấn đề Thủ tục góp vốn vào công ty cổ phần ở Việt Nam sẽ diễn ra như nào được rất nhiều người quan tâm. Bài viết sau đây sẽ cung cấp cơ bản và rõ ràng các bước khi thực hiện Thủ tục góp vốn công ty cổ phần.
1. Góp vốn vào công ty cổ phần là gì?
Trong các quy định về thủ tục thành lập doanh nghiệp thì các quy định về vốn, góp vốn là quan trọng nhất. Vốn được hiểu là gắn liền với với quyền và trách nhiệm của chủ thể góp vốn, vốn có thể là điều kiện bắt buộc để thành lập doanh nghiệp và kinh doanh trong một số ngành nghề nhất đinh.
Góp vốn vào công ty cổ phần là việc các cổ động thông qua việc mua cổ phần đã tự nguyện chuyển giao một phần hoặc toàn bộ tài sản của mình vào hoạt động sản xuất kinh doanh để thành lập công ty cổ phần, nhằm đảm bảo cho những chi phí đối với những mục tiêu mà công ty đã đề ra.
2. Chủ thể được góp vốn vào công ty cổ phần
Theo quy định tại khoản 3 điều 17 Luật doanh nghiệp 2020: “Tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này, trừ trường hợp sau đây:
– Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
– Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức.”
Vậy nên các cá nhân, tổ chức cần xem xét đến tư cách của mình trước khi quyết định làm thủ tục góp vốn điều lệ công ty cổ phần và cần phân biệt trường hợp này với trường hợp các tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp
3. Thủ tục góp vốn vào công ty cổ phần
3.1 Góp thêm tài sản để trở thành cổ đông của công ty cổ phần
Trong hoạt động đăng ký góp vốn công ty cổ phần này thì việc góp vốn bằng tài sản vào công ty phải làm các thủ tục với cơ quan nhà nước. Khi đăng ký thay đổi vốn điều lệ của công ty với Sở kế hoạch đầu tư. Hồ sơ bao gồm:
+ Thông báo thay đổi vốn điều lệ của công ty;
+ Quyết định về việc thay đổi vốn điều lệ
+ Biên bản họp đại hồi đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ
+ Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới
+ Giấy tờ tùy thân của thành viên mới
+ Giấy đăng ký kinh doanh
3.2 Nhận quyền chuyển nhượng cổ phần từ các cổ đông của công ty
Trong quá trình thực hiện thủ tục góp vốn cổ đông thì để có thể trở thành cổ đông của công ty, mọi người có thể nhận chuyển nhượng lại cổ phần từ một thành viên là cổ đông trong công ty. Việc chuyển nhượng cổ phần và thay đổi cổ đông công ty sáng lập phải được thông báo lên cơ quan đăng ký kinh doanh.
Và hồ sơ này bao gồm:
– Thông báo thay đổi cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần (theo mẫu);
– Biên bản họp/quyết định của ĐHĐCĐ (nếu như việc thay đổi cổ đông sáng lập dẫn đến việc thay đổi điều lệ của công ty);
– Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
– Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
– Danh sách các cổ đông trong công ty;
– Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Ngoài hoạt động nhận chuyển nhượng lại cổ phần như bên trên thì thủ tục góp vốn cổ phần bạn cũng có thể mua cổ phần được chào bán để trở thành công ty.
3.3 Mua cổ phần được chào bán
Công ty cổ phần có thể chào bán cổ phần rộng rãi ra công chúng để tăng khả năng huy động vốn. Bên cạnh đó thì các cổ đông trong công ty cũng có thể chuyển nhượng cổ phần cho nhau hoặc chào bán cho người khác.
Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định về việc chuyển nhượng cổ phần như sau:
Căn cứ vào Điều 127 ở Luật này thì cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng
Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
4. Trường hợp xảy ra khi thanh toán mua cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
Việc thủ tục góp vốn thành lập công ty cổ phần là hoạt động tương đối phức tạp và tất nhiên sẽ xảy ra một số trường hợp mà các bạn cần chú ý. Căn cứ vào Điều 113 của Luật Doanh Nghiệp 2020 thì các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.
Nếu sau thời hạn quy định trên có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, thì thực hiện theo quy định sau đây:
– Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
– Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
– Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này.
Đồng thời người thực hiện góp vốn cần phải tuân thủ các quy định chung về tài sản góp vốn, hình thức góp vốn theo đúng quy đinh pháp luật hiện hành.
5. Những câu hỏi thường gặp
Định giá tài sản góp vốn khi thành lập công ty?
Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định, tài sản góp vốn phải được định giá, trừ tiền (bao gồm cả tiền Việt Nam và tiền nước ngoài tự do chuyển đổi) và vàng (quy định tại Khoản 1 Điều 37). Việc định giá tài sản góp vốn theo tinh thần của Luật doanh nghiệp năm 2014 phải tuân theo nguyên tắc nhất trí, tức là phương thức định giá sẽ do các thành viên hay cổ đông sáng lập lựa chọn: (1) hoặc tự mình định giá (2) hoặc thông qua một tổ chức chuyên nghiệp định giá nhưng vẫn cần có sự đồng ý của đa số các thành viên hoặc cổ đông (Khoản 2, Khoản 3 Điều 37).
Hình thức chào bán cho các cổ đông hiện hữu chỉ áp dụng đối với các cổ đông của công ty?
Chào bán cổ phần riêng lẻ và chào bán ra công chúng có thể áp dụng đối với những tổ chức, cá nhân muốn trở thành cổ đông của công ty. Riêng việc mua cổ phần chào bán ra công chúng đối với những công ty đại chúng, công ty niêm yết trên sàn chứng khoán thì cần phải tuân thủ các quy định của pháp luật chứng khoán.
Vốn điều lệ công ty cổ phần?
Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020, Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
Ai có quyền góp vốn vào công ty cổ phần?
Theo quy định tại khoản 3 điều 17 Luật doanh nghiệp 2020: “Tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này
Công ty cổ phần loại hình doanh nghiệp có nhiều tính ưu việt hơn nhiều công ty khác. Cùng với đó là việc thực hiện thủ tục góp vốn vào công ty cổ phần là việc làm thiết yếu. Trên đây là hướng dẫn về hồ sơ và thủ tục để góp vốn vào công ty cổ phẩn tại Việt Nam. Nếu quý khách hàng còn thắc mắc hay quan tâm và có nhu cầu sử dụng dịch vụ vui lòng liên hệ LAW FOR LIFE để được giải đáp nhanh và chính xác nhất.
